此时的苏联红军西方军区司令员巴普洛夫大将并不了解战局的全部状况，为了收集前线的准确情报他不得不去收听德国广播，而且开战之后不久，他离开了司令部而跑到了下面的一个集团军里去，使得本来就指挥混乱的西方军区部队更乱套了。

面对德军的凶猛进攻，苏联最高统帅部这时候也是瞎指挥，在情况不明的情况下，最高统帅部向前线各军区下令，让它们的部队进行反击，于是巴普洛夫大将开始安排已经被包围的红军4个野战集团军和6个机械化军向着德国边境方向进行反突击。

其实要是真的能进行一次有统一指挥、统一调度的反突击也不是个坏主意，但是此时的苏联红军互相之间都已经失去联络，反突击的命令下达到前线部队的时间都不一样，所以这些苏联红军居然是一波又一波的逐次向德军阵线发起了反冲锋，这种自杀一样的行为让处在德军包围圈中的苏军在短短几日之内就受到了重创。

当巴普洛夫大将觉出这种进攻是徒劳无功的时候，他还不能马上安排撤退，还得向最高统帅部申请，在得到允许之后，巴普洛夫才下令让西方军区的部队全线向第二条防线撤退。在战争中，进攻很难，但是撤退更难，就算是那些优秀的将领，也不敢保证自己的部队在撤退时会进行的井然有序。

但是这时的苏联红军中已经没有什么优秀将领了，有的只是那些挥舞着手枪让士兵们不许后退的政委和人民委员。可是这些连战场都没上过的指挥员们现在甚至还不如一名老兵沉着。面对着德军机械化兵团的灵活穿插进攻，原本应该是交替掩护的战略退却很快就演变成了战略溃退。

潮水一样从前线跑回来的苏联红军根本就来不及在明斯克的第二条战线上站稳脚跟，紧接着又让德军的装甲集团和摩托化步兵给冲垮了，他们只得继续向斯摩棱斯克方向跑，可是这时古德里安和霍特的两支装甲集团已经攻克了明斯克，关上了向东的通道。

一下子兜住了60多万苏联军队，德军中央集团军群在比亚维斯托克和沃尔科维斯克这两个地区形成了2个包围圈，准备进行收网工作。但是装甲集团一下子突进苏联境内200多公里，后面的步兵集团却无法跑得那么快，以至于在这个包围圈上。还有很多地方是大漏洞。德军来不及弥补。

在包围圈中的苏联红军失去了大部分重装备，但是他们还是进行了顽强的抵抗，给德军也造成了不少麻烦，从而使得一部分苏军从大大小小的漏洞中突出了包围圈。依靠着双脚继续向东边的斯摩棱斯克方向撤退。

开战两周之后。也就是6月15日。包围圈被彻底关闭了，此时包围圈中的苏军已经弹尽粮绝，无法在继续突围。只能向德军投降。西方军区的60多万苏联红军，最终只逃出去20多万人，其它的除了战死就是被德军俘虏了，白俄罗斯不部分地区都没德军占领，包括其首府明斯克。

更让斯大林担忧的是，苏联并没有准备第三条防线，这样一来，德军等于是一举击破了苏军的两条防线，直接面对的就是莫斯科的西大门，斯摩棱斯克。