门炳岳可不敢撇下主官自己逃跑，那可就是李服膺的下场。忙劝道：“子和公，你的气节和操守令我等佩服，然而公一旦落入敌手，必被敌用来宣传，打击我方士气，不仅自身蒙难也会连累国家受辱。再则此处尚有机关家属、归绥、包头市民、学生十数万人，没人组织难免混乱，落入敌手必成俎上鱼肉，你如何忍心？还请公抛却个人荣辱，带领民众脱离险境。”
“是啊，门将军所言极是，还请冯主席三思。刘某愿率所部坚守陕坝，掩护省府撤离。敌军进军极快，不能再耽搁了。”
“哎，你们既是如此说，我也只好背负骂名，率众撤离了。此地离临河尚远，有劳馨山用心阻拦、独立周旋了。我这就组织机关尽快撤离。馨山也不必恋战，且战且退，尽快赶来临河一起撤往后方。”[搜索最新更新尽在; “多谢子和公垂念。馨山得张少帅赏识参与西安事变，包围骊山捉拿蒋先生，初衷不就是要抗日图存吗？事后蒋先生对团以下官佐既往不咎，还升我做了师长，每每感念国恩深重，发誓必要在对日作战中奋勇争先，如今日军得陇望蜀，欺人太甚，国仇家恨就让馨山在此了断罢。”
“壮哉，馨山可谓有情有义、无私无畏者也。老夫不许你轻生赴死，留下有用之身，让日寇一次次品尝失败的滋味。你距我一日行程即可，且请保重。”
“子和公、湘文兄不必以我为念，速速撤离吧。你们急于赶路，不便携带过多重装备和物资，就留给在下吧。馨山掩护政府撤离后，决议留在后套聚拢溃兵、像八路军那样敌后游击，为政府留下一点颜面，为百姓留下一点希望。”
三日后，陈海松的机械化兵团开进了空荡荡的陕坝镇，在绥远省政府临时办公地点到了冯曦留下的书信，痛斥日军侵略行为，要求日军部队爱惜民众、节省民力、保护民生。得直摇头，自己只是打着鬼子的旗号，两路总共五千人竟吓得有三四万作战部队的**一枪未放转移到了后方。
据赶到临河县黄河渡口的独一旅旅长王大勇报告，绥远省政府一日前渡过黄河南下了，门炳岳、井得泉、安荣昌、石玉山、王子修残部两万多人已与伊克昭盟的马占山挺进军会合，黄河以北除刘桂五的骑兵师遁入山区外已无国民党势力存在。在黄河渡口收缴大批**遗弃的物资装备，收拢来不及撤离的民众学生两万余人。
来还得来一次八路军收复绥西的演习，否则难以收场呀。随即命令教导师一旅跟进部队向后套日伪军立即发起进攻，把日伪军赶到黄河以南去，独一旅派出部队攻击磴口，把那里的宁夏马家军赶回去。然后带领机械化兵团向临河县去了。
月日，向教一旅政治部主任方强移交了乌拉特前旗日军俘虏营和蒙疆军第一师的独一旅政委张法绪带领独立师侦察连、警卫营、工兵营携带全部油料、弹药、粮食赶到了临河，与到磴口去示威吓退宁夏马鸿逵后回来的部队会合。
独一旅在归绥挑选了500多名蒙疆军士兵，又在尹宝山的骑一师里挑选出500多名身体素质好、出身贫苦、军事技能出众的补充进独立旅，两个满编步兵团加上炮兵营、警卫营、工兵营、侦察连、通讯连，全旅已达6500人。由于机械化部队机动迅速，后套**毫无准备，逃得匆忙，竟被独一旅收缴了0000多匹战马，全部配齐了双马，还编了辎重驮队。
鬼子还得装，作战地域转向伊克昭盟，重武器无法过河，独一旅对各种物资进行了分发，过河以后以营为单位配备技术兵种各自行动，自西向东、自北向南赶鸭子驱逐**部队，吓走即可。
保养好坦克、大炮，归拢了剩余物资，与教一旅联系确定了演习计划后，两军在临河县黄河渡口一带展开激战。教导师俘日伪军7000余人，解救被扣押民众2万余人，剩余的6000余日伪军全部被赶过黄河。
八路军教导师光复绥远全境，安定民心、恢复生产生活秩序、安置移民、建立绥远抗日民主政权。以李卓然为政府主席、**斋、云王、德王、伊克昭盟盟长沙克都尔扎布担任副主席，教导师供给部长廖静民为经济规划处长、吴鹤龄任民政处长、王宗洛为基础教育处长、教一旅供给部长彭嘉庆任交通运输发展处长、9军兵工厂副厂长刘康任工业发展处长、9军辎重团政委张忠孝任水利发展处长、归绥大盛魁经理段履庄任商业管理处长、卓尔扎布任农牧林业管理处长、9军医院副院长钟有为任医疗卫生处长、绥西工委书记乌兰夫任民族事务处长、李守信任对外联络处长、东浩济特郡王松津旺楚克任扶贫救济处长、郭象伋任绥远文史馆馆长。
陶克陶、于兰泽、金永昌、补英达赉、宝贵廷、乌古廷、包悦卿、刘继广、王振华等分别就任政府官职。广泛吸收社会各界各族力量、爱国抗日的民主政权迅速得到焦头烂额的南京国民政府的批准。沿用张掖各种政策法令，创办学校、发展交通、开展农田水利建设，鼓励工商发展，王公贵族们被**斋的优惠政策和远景规划所吸引纷纷拿出巨额家产参股创办工商企业。
教导师逐步放弃张家口、大同，沿路动员民众、收拢溃军、解救战俘，拆卸装备物资、铁路设施于月5日撤回绥远。张家口至大同、朔州至大同、大同至丰镇间的路轨、电线、信号灯等被拆一空。沿线群众帮部队破坏铁路后撤向河套。
教一旅、教二旅2000多人驻守集宁、卓资、归绥、和林格尔，与独立师的晋北根据地联通。补充团吸收四千多晋绥军后成立教三旅，李太国任旅长、郑维山任政委，驻防包头、加紧训练。组建9军野炮兵二团，祁清荣任团长。
孙玉清任绥远工程兵司令，驻防后套，从事根据地工程建设。方强任工程兵一师（日军俘虏6000余人）师长、尹宝山任工程兵二师（蒙疆军俘虏0000余人）师长、熊厚发任工程兵三师（晋绥军残兵0000余人）师长。