马谡的心里没有刚开始时的那份自信与镇静了，眼前的形势让他开始有几分担忧。他带领士兵一连往山下攻了好几次都没有成功，一来魏军人多，蜀军见了便感到惊慌和恐惧，更重要的是，蜀军断了饮水个个都饥渴难耐，有一部分士兵趁着马谡不注意，已经去投降魏军了。

起先司马懿一听说诸葛亮派人守住了街亭，心想街亭易手难攻，如何是好？可当司马师告诉他马谡是如何驻扎营寨的时候，司马懿忽然大笑道：“早就听说马谡是个孤高自傲，只会纸上谈兵的庸才，没有想到诸葛亮竟然让他守街亭，这是天助我也！于是他就亲自率领大军前来巡视破敌之策。

司马懿看完后问两个儿子：“你们觉得用什么办法能够把蜀军破了阿？”

司马师说：“父亲，可断其水道，蜀军断了饮水，必然军心大乱，可不攻自破！”

司马懿微微点头。

司马昭接着又说：“可待其饥渴难耐之时，放火烧山，大破蜀军！”

司马懿点头说：“你二人说的非常对，我们就先断其水道，等到其军心涣散之时，放火攻山！”

马谡连最简单的排兵部阵都没有学好，来守街亭能不失守吗？

天微微亮的时候，山上的士兵已经因为口渴有很多人向魏军投降去了。马谡看看剩下的士兵说：“众人和我一起奋勇杀下山去，以解口渴之急！”

众人哪里肯动，也没有力气动了，就连马谡也已经是渴的嘴唇干裂了，但是他没有办法，他必须驱赶士兵进行最后的一搏，他见众人不动，于是抽出手中宝剑杀了两个士兵说：“再不快快与我攻下山去，我手中宝剑不认人的！”

众人惧怕他的威严，一个个勉强着往下冲，可是司马懿就在这个时候命令放火！

秋天的季节树木干草正是易燃的时候，一会儿功夫，整个山上便火光冲天，蜀军被烧死的人不计其数，其状惨不忍睹！

离马谡不远处的王平见火光冲天，赶紧带领人马来救，可是突然半路上杀出一队人马，为首大将乃是张颌！王平虽然勇猛但哪里是张颌的对手，斗了几个回合，掉头便走！

刚走出没有多远发现前面火把连成了一条线，王平心想：“难道又是魏军前来截杀我的吗？如此的话我命就要死在这里！”