马腾思索良久于是便召集众将商议如何把曹军给击退，众将商量了数个时辰，也没有想出个好的计谋，马腾看此挥手示意众将退下，等到众将退下后，马腾便派出刺客去刺杀曹腾一家。

之后在数日后，曹军发动了对武威城的总攻，当曹军向蚂蚁一样向武威城杀来，马腾军士卒变得惶恐不安，这时有人承受不住了，丢下手中兵器转身逃跑，可是没有跑几步便被督战队士卒给斩杀了。

马腾军士卒在生命的威胁下，只好压抑住心中的恐慌，继续呆在城墙之上，当曹军冲到千米的时候，城中投石车纷纷向城外曹军投掷巨石，曹军士卒正在向武威城冲杀，便听到数声惊呼，当转头向惊呼声传来处看去，便看到惊呼声传来的地方，曹军士卒被巨石给生生砸成肉泥。

曹军士卒硬着头皮继续向武威城上冲去，当曹军士卒冲到六百米的时候，双方弓箭手纷纷把箭矢放在弓箭上，只要冲到射程内立马松手放箭。

当双方距离又拉近两百米的时候，双方弓箭手同时放箭，由于马腾军士卒有着城墙的掩护，除了一些倒霉蛋被箭矢射中后，其余马腾军士卒并没有受到伤害。

曹军士卒可没有马腾军这么幸运，由于曹军士卒身穿铁甲的很少，大多数穿的都是皮甲，而皮甲的防御力实在是太薄弱，导致不少曹军士卒被箭矢射中，惨叫着倒了下去。

曹军士卒冒着箭雨冲到了武威城下，这时候曹军的攻城车开始不断撞击城门，大批曹军士卒搭上云梯，迅速向城墙上爬去。

马腾军士卒在看到曹军如蚂蚁一样向城墙上爬来，在守城将领的指挥下纷纷抱起脚下石头，向云梯上曹军士卒扔去，一些倒霉的曹军士卒直接被石头给砸的头破血流，直接从云梯上掉了下去。

双方士卒就这样为了武威城而奋力的厮杀着，曹军士卒在攻打了数个时辰后，武威城依旧在马腾军手中，曹操看此只得鸣金收兵，打算明日在继续攻打武威城。

当攻城战持续了数日后，马腾觉得不能在这样打下去了，不然的话，武威城迟早会被曹军给拿下，思索良久马腾便想出了一个办法。

等到第二天曹军鸣金收兵，曹军士卒正要退去的时候，马腾军士卒突然杀出武威城跟正在撤退的曹军士卒厮杀起来，曹军由于没有防备被马腾军打得狼狈不堪，不少曹军士卒直接被马腾军士卒给斩杀了。

曹操看此感到异常的愤怒，他没有想到马腾军竟然赶杀出武威城这实在是有些出乎他的意料，曹操在愤怒过后立马命令正在撤退的士卒缠住马腾军士卒，然后指挥大军直接杀了过去。

曹军士卒从刚开始的慌乱，很快便恢复镇定之后在将军的指挥下，开始纠缠住马腾军士卒，马腾斩杀一名曹军士卒后，然后便向城墙上发出响箭，韩遂看到后于是便率领早已集结好的士卒从另一扇城门杀了出去，打算来一个两面夹击，从而把曹军给彻底击溃。

由于另一扇城门曹军士卒很少，很快便被马腾军给全部斩杀，没有一个曹军士卒逃脱，之后韩遂率领士卒向着曹军后方摸去。

曹操看到马腾军士卒被围困住后，面色露出一丝微笑，虽然马腾打得他有些措手不及，但是他还是反应过来了，只要把马腾军彻底消灭，那么凉州就会被自己彻底占据，到时候益州也将会被自己轻而易举拿下。

曹操正要派出自己后军的三万兵马去拿下武威城的时候，这时候有斥候来报后方出现六万不明士卒，曹操听到后面色大变，他知道不可能是自己士卒，那么只有一种可能那就是马腾军。

曹操立马对身边的许诸语气严肃说道：“许诸你立马给我率领这三万士卒把从后方的马腾军挡住，即使只剩你自己也要给我挡住。”

许诸听到主公这么严厉的话语，知道这个任务非常沉重，于是面色坚定说道：“主公属下誓死完成任务。”说完便转身离去。

曹操看着许诸率军离去，自言自语说道：“希望许诸能够顶住，不然的话统一天下步伐就会耽误十数年。”一旦曹军在这次战役中失败的话，那么最少就会损失掉三十多万兵马，绝对会大伤元气，而到时异族就会蠢蠢欲动，孙坚也会趁势攻打扬州等地，到时再想统一天下的时候，还不知道要过多少年，而大汉又会死伤多少人。

曹操为了加快进攻步伐于是便率领亲兵亲自杀了过去，曹军士卒看到自家主公跟自己一块杀敌士气大振，原本双方势均力敌，曹军士卒开始占据优势。

韩遂率军向曹军后方杀去的时候，突然发现有数万曹军士卒挡住了自己去路，韩遂感到异常恼怒，于是率军直接杀了过去。