李靖接到消息，命索延寿率领骑兵沿江岸追击，罗士信、董浚另率精兵走近路抄袭，李靖再三告诫董浚，董浚的任务不是要歼灭对方，而是一步步占领沿途的县城。董浚不以为然，认为唐军败退之时，正是自己一一击破的好机会，李靖的安排只是给嫡系寻找建功立业的机会，董浚决定做得更出色一点，要让李靖看看自己的能力，结果撞进了李建成的伏击圈。

李建成帐下长史王珪率领的一万人马走的是水路，预先到飞云渡设伏，董浚追赶着粮车进了伏击圈后，李建成和行军司马朱知瑾两头合围，将五千河西军包围在飞云渡的山丘地带。李建成根本没准备劝说董浚投降，丢失荆襄的阵痛让他下决心给对手一个教训，董浚被雷永吉一箭射死，是整个伏击战的开始。

让王珪等人惊讶的是，河西军并没有因为主将阵亡而崩溃，下面的军官直接点燃了粮车，指挥军队趁着烟雾突围，一队队散兵并没有畏惧李唐的人多势众和弓弩阵地的点射，以最快的速度在向不同的方向奔驰，盔甲在阳光下与兵器一样闪亮，纵然有滞后的士兵，其他人依旧不做停留，继续前进。

这都是百战的老兵才有的经验，验证了河西军精兵路线的正确性；王珪只能下令放箭，射杀董浚的五千追兵。让唐军无可奈何的的是一旦发现受阻，河西军依旧在部分将领的指挥下继续还击，即使激战到最后，也没有出现想象中的恐慌。河西军装备精良，训练有术，给唐军造成了很大的消耗，不得不全军出击以歼灭对手。

厮杀了一个时辰才结束战斗，李建成命令收拢军队西行，刚走出三十里，就被一支突然出现的骑兵袭击。对方利用的这一带的地势开阔，离河岸又远的特点；数千铁骑呐喊着分成十几路迂回穿插在唐军的队伍中，利用骑兵的速度和机动性撕开唐军一个又一个口子，就象饿狼冲进了羊群。

在背嵬营和罗字大旗的飘扬中，河西军迅速击溃唐军后军，李叔良率军反扑，硬是被天雷炸了回来，死伤无数。原来罗士信从老河口渡河，一路追赶到这里，考虑到有伏击的可能，六千骑兵绕行到前面设伏；背嵬营曾经横扫河南河北，又全部是骑兵，罗士信不担心形势不对的时候逃不掉。

李建成得报索延寿正在追来的途中，只有四十里的距离，立即现学现用，让唐军点燃所有的粮车断后，大军逐次撤退；饶是如此，在前面陆续撤退的家眷、辎重还是来不及撤走。罗士信斩杀四千唐军，加上索延寿的协助，追击近百里，缴获辎重物资无数，俘虏一万一千人，其中民夫、家眷高达七千六百人，伤员三千四百人。

河西军军纪极严，就是索延寿、罗士信也不敢杀俘虏，但是不给伤员治疗是敢做的，最后因为流血、箭毒、感染而死的伤兵达到三千人。李靖得知，也没有好的办法，董浚之死是一个极大的败笔，将士们要出出气情有可原，况且还有水军要建立，顾不上与两人追究。

李建成刚到宜昌，就得知蜀中的消息，李渊在僚人无休止地助战中，退回了成都，死守绵竹。诸葛全与姜夺会师后，也是难以推进。对手守着险要之处，防守还是绰绰有余，李建成与裴寂联兵一处，分守渝州泸州。李孝恭、周法明还有十几万大军，唐军在长江以南还有广泛的地盘。

李孝恭三万唐军水军溯江而上，与周法明、张善安合兵一处，号称十万，顺着长江布置唐军的防线，从长沙等郡征募兵源和粮草物资。杨崇在这时候继续派郑元寿去成都见李渊议和，郑元寿被李建成直接扣押了，这种议和充满了欺诈，杨崇刚刚占据荆襄与巴中、巴西，需要时间消化，现在的议和就是等杨崇缓过气来继续进攻。

但是李建成不会杀郑元寿，而是带着郑元寿，直接挥军从巴东北上攻打巴西郡，唐军悲愤之中，抱着破釜沉舟的决心，一路进攻到巴西郡的南充国，才被姜夺的大军拦住。诸葛全命单雄信、韦云起安抚汉中，自己与谢映登守住涪城、巴中，姜夺守巴西。